Share Deal Immobilien: Leitfaden für Käufer & Verkäufer #

Einführung in den Share Deal bei Immobilien #

Ein Share Deal bezeichnet den Erwerb von Gesellschaftsanteilen – etwa an einer GmbH oder GmbH & Co. KG –, die eine Immobilie halten. Dabei wechselt das Eigentum an dem Grundstück indirekt, ohne dass ein klassischer Grundstückskaufvertrag geschlossen wird. Diese Struktur nutzen vor allem institutionelle Investoren im gewerblichen Immobilienmarkt, weil sich die Grunderwerbsteuer unter bestimmten Voraussetzungen nicht auslöst. Seit der Reform des Grunderwerbsteuergesetzes im Mai 2021 liegt die relevante Beteiligungsschwelle bei 90 Prozent innerhalb von zehn Jahren; bleibt der Erwerber darunter, entsteht keine Grunderwerbsteuer. Die Steuersätze variieren je nach Bundesland zwischen 3,5 und 6,5 Prozent (Stand 2024). Anfang 2025 prüften wir mit einem Investor einen Share Deal für ein Wohnportfolio in Hannover-Linden; nach Analyse der Gesellschaftsstruktur und Abstimmung mit Steuerberatern fiel die Entscheidung zugunsten eines Asset Deals. Unser Netzwerk aus regionalen Maklern ordnet ein, ob diese Gestaltungsform für Ihre Immobilieninvestition in Frage kommt.

Wie funktioniert ein Share Deal bei Immobilien? #

Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an der Gesellschaft, die das Grundstück hält. Die Immobilie selbst bleibt im Eigentum der Gesellschaft. Der Erwerber wird indirekt zum Eigentümer, ohne im Grundbuch aufzutauchen. Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfordert notarielle Beurkundung nach § 15 Abs. 3 GmbHG. Bei Kommanditanteilen einer KG oder GmbH & Co. KG ist dies nicht generell vorgeschrieben. Die geänderte Gesellschafterliste wird beim Handelsregister eingereicht. Ein klassischer Grundstückskaufvertrag nach § 311b BGB entfällt. Notarkosten für die Immobilienübertragung fallen weg. Die Due Diligence prüft die Gesellschaft auf versteckte Verbindlichkeiten, Altlasten und steuerliche Risiken. Umsatzsteuerliche Optionen nach § 9 UStG müssen geprüft werden. Bei mehr als 25 Prozent Anteilsänderung können Verlustvorträge nach § 8c KStG anteilig untergehen. Anfang 2024 begleiteten wir einen Fonds bei der Prüfung eines Logistikportfolios in der Region Hannover; die Due Diligence deckte ungeklärte Altlasten auf, woraufhin der Käufer vom Share Deal Abstand nahm. Unsere regionalen Partner bewerten, ob die Gesellschaftsstruktur für Ihre Investition tragfähig ist.

Steuerliche Vorteile eines Share Deals #

Grunderwerbsteuer: Der zentrale Hebel #

Der Hauptvorteil eines Share Deals liegt in der möglichen Vermeidung der Grunderwerbsteuer. Beim klassischen Asset Deal fällt diese Steuer in jedem Bundesland an – die Sätze reichen von 3,5 Prozent in Bayern und Sachsen bis 6,5 Prozent in Brandenburg, Nordrhein-Westfalen, Schleswig-Holstein und Thüringen (Stand 2024). Wird stattdessen die Immobilie über den Erwerb von Gesellschaftsanteilen übertragen, greift § 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG. Solange die Beteiligung des Erwerbers an der grundbesitzenden Gesellschaft 90 Prozent nicht erreicht oder überschreitet und die Haltefrist von zehn Jahren gewahrt bleibt, löst der Anteilserwerb keine Grunderwerbsteuer aus. Das Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes vom 12. Mai 2021 (BGBl. I S. 986) hat die Schwelle von 95 auf 90 Prozent gesenkt und die Frist von fünf auf zehn Jahre verlängert. Damit hat der Gesetzgeber den Gestaltungsspielraum deutlich reduziert. Laut Bundesministerium der Finanzen entgingen dem Staat durch Share Deals vor der Reform jährlich Steuereinnahmen in Milliardenhöhe; das Volumen wurde auf rund eine Milliarde Euro beziffert. Die Grunderwerbsteuereinnahmen lagen 2022 bundesweit bei rund 17,2 Milliarden Euro (Statistisches Bundesamt), wobei Share Deals primär das gewerbliche Segment betreffen.

Beteiligungsschwellen und Haltefristen im Detail #

Die grunderwerbsteuerliche Prüfung erfolgt in zwei Stufen. Zunächst wird geprüft, ob der Erwerber unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 Prozent der Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft erwirbt (§ 1 Abs. 2a GrEStG). Dabei werden alle Erwerbsvorgänge der letzten zehn Jahre zusammengezählt. Wird die Schwelle erreicht, entsteht die Steuer in dem Moment, in dem die 90-Prozent-Grenze überschritten wird – nicht rückwirkend für frühere Erwerbe, wohl aber unter Einbeziehung dieser für die Schwellenberechnung. Eine zweite Tatbestandsgruppe (§ 1 Abs. 3 GrEStG) erfasst die Vereinigung von 90 Prozent der Anteile in einer Hand, auch wenn kein einzelner Erwerber die Schwelle erreicht. Für Personengesellschaften gelten ergänzende Regeln in § 1 Abs. 2b und 3a GrEStG. Wer die Schwelle unterschreitet, vermeidet die Grunderwerbsteuer vollständig. Mitte 2023 prüften wir mit einem Family Office den Erwerb eines Büroensembles in München-Schwabing; die Gesellschafterstruktur erlaubte einen Anteilserwerb von 89,9 Prozent, sodass die Grunderwerbsteuer in Höhe von 3,5 Prozent (Bayern) entfiel. Die finale Entscheidung fiel nach Abstimmung mit dem Steuerberater auf diese Struktur.

Weitere steuerliche Aspekte: Körperschaftsteuer und Umsatzsteuer #

Neben der Grunderwerbsteuer sind körperschaftsteuerliche und umsatzsteuerliche Folgen zu beachten. Bei einer Anteilsänderung von mehr als 25 Prozent innerhalb von fünf Jahren können Verlustvorträge der Gesellschaft nach § 8c KStG anteilig untergehen – mit Ausnahmen bei Konzernklausel oder Sanierungsklausel. Die Rechtsprechung des BFH und die Entwicklungen nach BVerfG-Entscheidungen erfordern hier genaue Prüfung. Umsatzsteuerlich bleibt die Option zur Steuerpflicht nach § 9 UStG an der Immobilie bestehen; ein Asset Deal könnte als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht steuerbar sein, während beim Share Deal die Option in der Gesellschaft verbleibt. Bei gemischt genutzten Objekten mit Wohnanteilen ist ein vollständiger Vorsteuerabzug aus Sanierungen regelmäßig nicht ohne Aufteilung möglich. Diese Punkte machen eine steuerliche Due Diligence unverzichtbar.

Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung. Für individuelle Gestaltungen ziehen Sie bitte einen Steuerberater oder Rechtsanwalt hinzu. Offizielle Gesetzestexte finden Sie unter gesetze-im-internet.de, aktuelle BMF-Schreiben unter bundesfinanzministerium.de.

Einblicke aus der Praxis: Share Deal bei einem gemischt genutzten Portfolio #

Ende 2024 begleiteten wir einen institutionellen Anleger bei der Prüfung eines gemischt genutzten Immobilienportfolios in Leipzig-Plagwitz. Die Verkäuferseite hielt die Objekte – ein Bürogebäude mit Einzelhandelsflächen im Erdgeschoss sowie zwei reine Wohnhäuser – in einer GmbH & Co. KG. Der potenzielle Käufer erwog einen Share Deal, um die Grunderwerbsteuer von 5,0 Prozent in Sachsen zu vermeiden.

Unsere regionalen Partner vor Ort koordinierten die erste Sichtung der Gesellschaftsunterlagen. Dabei zeigte sich, dass die KG-Gesellschafterstruktur historisch gewachsen war: Neben dem Hauptgesellschafter hielten zwei stille Beteiligungen sowie ein langjähriger Mitarbeiter kleine Kommanditanteile. Ein Erwerb von 90 Prozent der Anteile hätte bedeutet, alle Minderheitsgesellschafter auszukaufen – ein Prozess, der zeitlich und verhandlungsseitig kaum darstellbar war.

Nach Abstimmung mit dem steuerlichen Berater des Käufers entschied sich dieser für einen Asset Deal. Die Grunderwerbsteuer wurde als kalkulierbarer Kostenblock in die Kaufpreisfindung eingepreist. Der Vorteil: Die Due Diligence konnte sich rein auf die Immobilien konzentrieren, ohne gesellschaftsrechtliche Altlasten oder versteckte Verbindlichkeiten der KG prüfen zu müssen. Der Notartermin für die Grundstückskaufverträge fand Anfang 2025 statt; die Grundbucheintragungen waren bis zum Frühjahr abgeschlossen.

Dieses Beispiel zeigt: Ob ein Share Deal wirtschaftlich sinnvoll ist, hängt nicht nur von der Steuerschwelle ab, sondern maßgeblich von der Gesellschafterstruktur, der Verhandlungsmacht gegenüber Minderheiten und dem Aufwand für die gesellschaftsrechtliche Due Diligence. Unsere Makler vor Ort bewerten diese Faktoren gemeinsam mit Ihnen und Ihren Beratern, bevor eine Gestaltungsentscheidung getroffen wird.

Kosten und Zeitrahmen eines Share Deals in der Praxis #

Ein Share Deal verursacht andere Kostenarten als ein klassischer Asset Deal. Die notarielle Beurkundung der Anteilsübertragung nach § 15 Abs. 3 GmbHG schlägt mit Gebühren nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz zu Buche. Für einen Gesellschaftsanteil von 1 Million Euro liegen die Notarkosten etwa bei 2.000 bis 3.000 Euro. Beim Asset Deal fällt zusätzlich die Grundbucheintragung an – rund 0,5 Prozent des Kaufpreises. Diese entfällt beim Share Deal, weil das Grundbuch unverändert bleibt. Gerichtskosten für die Handelsregisteranmeldung der neuen Gesellschafterliste betragen meist 70 bis 150 Euro. Steuerberater und Rechtsanwälte kalkulieren ihre Honorare oft nach Zeitaufwand; für eine steuerliche Due Diligence bei mittelständischen Immobiliengesellschaften sind 15.000 bis 40.000 Euro realistisch (Stand 2024).

Regionale Unterschiede bei Nebenkosten #

Die Grunderwerbsteuer bleibt der größte Kostenblock beim Asset Deal. In Bayern und Sachsen zahlen Käufer 3,5 Prozent, in Brandenburg, Nordrhein-Westfalen, Schleswig-Holstein und Thüringen 6,5 Prozent (Stand 2024). Ein Share Deal kann diese Steuer vermeiden, wenn die 90-Prozent-Schwelle innerhalb von zehn Jahren nicht erreicht wird. Die Ersparnis bei einem 10-Millionen-Euro-Objekt in Nordrhein-Westfalen beträgt 650.000 Euro. Dem stehen höhere Beratungskosten gegenüber. In Ballungsräumen wie München, Frankfurt oder Hamburg verlangen Kanzleien oft höhere Stundensätze als in ländlichen Regionen. Unsere regionalen Partner in Hannover Südstadt oder Burgdorf kennen die lokalen Kostenstrukturen und vermitteln passende Berater.

Zeitlicher Ablauf: Von der Prüfung bis zum Closing #

Ein Share Deal dauert in der Regel acht bis zwölf Wochen. Die Due Diligence beansprucht vier bis sechs Wochen. Parallel läuft die Vertragsgestaltung. Die notarielle Beurkundung erfolgt oft zwei bis drei Wochen nach Einigung. Die Handelsregistereintragung dauert je nach Registergericht weitere zwei bis vier Wochen. In Berlin oder München gehen Registergerichte schneller als in kleineren Landgerichtsbezirken. Ein Asset Deal benötigt oft weniger Zeit für die gesellschaftsrechtliche Prüfung, aber die Grundbucheintragung kann weitere sechs bis zwölf Wochen dauern. Mitte 2024 begleiteten wir einen Investor bei einem Share Deal für ein Bürohaus in Leipzig-Zentrum; die Due Diligence deckte offene Baulasten auf, wodurch sich das Closing um drei Wochen verzögerte. Die finale notarielle Beurkundung fand Anfang August statt, die Registereintragung war Ende September wirksam.

Wann sich der Kostenvergleich lohnt #

Bei Objekten unter 2 Millionen Euro übersteigen die Beratungskosten eines Share Deals oft die Grunderwerbsteuerersparnis. Ab etwa 5 Millionen Euro Kaufpreis lohnt sich die genaue Gegenrechnung. Entscheidend sind: Gesellschafterstruktur, Höhe der stillen Reserven in der Gesellschaft, Verlustvorträge nach § 8c KStG und umsatzsteuerliche Optionen. Ein Family Office prüfte Ende 2023 ein Wohnportfolio in Wedemark mit 8,5 Millionen Euro Verkehrswert. Der Share Deal hätte 4,9 Prozent Grunderwerbsteuer (Niedersachsen) gespart – rund 416.000 Euro. Die geschätzten Mehrkosten für Steuer- und Rechtsberatung beliefen sich auf 85.000 Euro. Nach Abzug aller Nebenkosten blieb ein Netto-Vorteil von über 300.000 Euro. Die Entscheidung fiel für den Share Deal.

Häufige Fragen zum Share Deal #

Für wen eignet sich ein Share Deal beim Immobilienkauf? #

Ein Share Deal kommt primär für institutionelle Investoren, Family Offices und gewerbliche Käufer in Frage, die über eine bestehende Gesellschaftsstruktur verfügen oder diese neu errichten. Privatpersonen scheiden meist aus, da der Aufwand für Gründung und Führung einer Kapitalgesellschaft in keinem Verhältnis zur Steuerersparnis steht. Unsere regionalen Partner in Hannover Südstadt prüfen mit Ihnen, ob die rechtliche Hülle für Ihre Investitionsstrategie passt.

Welche Risiken birgt ein Share Deal für den Käufer? #

Der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten. Versteckte Verbindlichkeiten, nicht bilanzierte Altlasten, schwebende Rechtsstreitigkeiten oder steuerliche Außenprüfungen gehen auf den Erwerber über. Eine umfassende Due Diligence ist daher zwingend. Auch das Risiko des Verlustvortragsverfalls nach § 8c KStG bei Anteilsänderungen über 25 Prozent muss kalkuliert werden.

Brauche ich für einen Share Deal zwingend einen Notar? #

Bei der Übertragung von GmbH-Anteilen schreibt § 15 Abs. 3 GmbHG die notarielle Beurkundung vor. Für Kommanditanteile an einer KG oder GmbH & Co. KG besteht diese Formpflicht nicht generell; hier genügt oft die schriftliche Abtretungserklärung. In beiden Fällen wird die geänderte Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht. Ein Notar für den Grundstückskaufvertrag nach § 311b BGB entfällt.

Was passiert mit bestehenden Mietverträgen beim Share Deal? #

Die Mietverträge bleiben unverändert bestehen. Vermieter bleibt die grundbesitzende Gesellschaft; nur die Gesellschafter wechseln. Mieter müssen nicht zustimmen und werden oft gar nicht informiert. Dies unterscheidet den Share Deal vom Asset Deal, bei dem der neue Eigentümer in die Vermieterstellung eintritt und Mieter über den Wechsel informiert werden müssen.

Wie wirkt sich ein Share Deal auf die Grundsteuer aus? #

Die Grundsteuer wird vom Eigentümer der Immobilie geschuldet – also von der Gesellschaft. Da diese im Grundbuch eingetragen bleibt, ändert sich an der Grundsteuerpflicht nichts. Auch die Grundsteuerreform ab 2025 wirkt sich auf die Gesellschaft als Steuerschuldnerin aus, nicht auf deren Gesellschafter. Ein Share Deal ändert daher nichts an der laufenden Grundsteuerbelastung.

Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung. Für individuelle Gestaltungen ziehen Sie bitte einen Steuerberater oder Rechtsanwalt hinzu. Offizielle Gesetzestexte finden Sie unter gesetze-im-internet.de, aktuelle BMF-Schreiben unter bundesfinanzministerium.de.

Fazit: Nächste Schritte für Ihre Immobilienentscheidung #

Ein Share Deal kann bei gewerblichen Immobilieninvestitionen erhebliche Steuervorteile bieten – vorausgesetzt, die Gesellschafterstruktur, die Haltefristen und die Beteiligungsschwellen werden präzise eingehalten. Die Reform 2021 hat den Gestaltungsspielraum verkleinert; dennoch bleibt die Struktur für institutionelle Anleger und Family Offices ein relevantes Instrument. Ob sie für Ihr Vorhaben infrage kommt, lässt sich nur im Einzelfall beurteilen: Steuerliche Due Diligence, gesellschaftsrechtliche Prüfung und die Verhandlungsposition gegenüber Minderheitsgesellschaftern entscheiden über den wirtschaftlichen Erfolg.

Unsere regionalen Partner vor Ort analysieren mit Ihnen die Objekt- und Gesellschaftsstruktur, ziehen bei Bedarf spezialisierte Steuerberater und Rechtsanwälte hinzu und begleiten Sie bis zum Closing. Sprechen Sie uns an – etwa über unsere Standorte in Lehrte, Springe, Peine oder Wolfsburg.

Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung. Für individuelle Gestaltungen ziehen Sie bitte einen Steuerberater oder Rechtsanwalt hinzu. Offizielle Gesetzestexte finden Sie unter gesetze-im-internet.de, aktuelle BMF-Schreiben unter bundesfinanzministerium.de.